资本市场最新动态

• 沪深两市和北交所上市公司数据信息统计   截至2023年12月29日

数据来源：上交所网站 深交所网站 北交所网站

• IPO发行、审核情况

 自2023年12月1日至2023年12月29日，共有21家公司完成首次公开发行，总共发行212,835万股，募集资金1,484,128.77万元。

其中，沪市主板发行5家，共发行99,653万股，募集资金584,245.74万元；深市主板发行2家，共发行8,200万股，募集资金162,500.00万元；创业板发行7家，共发行93,763万股，募集资金568,336.90万元；科创板发行1家，共发行2,203万股，募集资金61,759.44万元；北交所发行6家，共发行9,016万股，募集资金107,286.69万元。

• 2023年12月完成首次公开发行公司情况

（1）沪市主板IPO发行公司情况

（2）深市主板IPO发行公司情况

（3）创业板IPO发行公司情况

（4）科创板IPO发行公司情况

上述信息来源：上交所网站 深交所网站

（5）北交所IPO发行公司情况

上述信息来源：北交所网站

• 全国中小企业股份转让系统公司挂牌情况

 自2023年12月1日至2023年12月29日，全国中小企业股份转让系统新增挂牌公司-31家，截止2023年12月29日，全国中小企业股份转让系统挂牌公司共计6,241家，其中，创新层1,883家（集合竞价1,695家，做市188家），基础层4,358家（集合竞价4,222家，做市136家）。

• 债券发行统计

 因上期资本市场信息未披露2023年11月的债券发行统计信息，且中国债券信息网暂未公布2023年12月的债券发行统计信息，本期资本市场信息补充披露2023年11月债券发行统计数据如下：

单位：亿元

数据来源：中国债券信息网

新规及解读

• 12月1日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）发布修订后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司临时公告格式模板》（股转办发〔2023〕124号，以下简称《临时公告格式模板》）。《临时公告格式模板》自发布之日起施行，全国股转公司于2023年10月11日发布的《临时公告格式模板》同时废止。

• 12月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和国务院国资委联合发布《关于支持中央企业发行绿色债券的通知》（证监发〔2023〕80号，以下简称《通知》），自发布之日起施行。

《通知》主要内容包括：一是完善绿色债券融资支持机制，发展节能降碳、环境保护、资源循环利用、清洁能源等各个产业。二是助力中央企业绿色低碳转型和高质量发展，合理安排债券融资，加快形成绿色低碳生产方式，强化绿色科技创新，发挥中央企业绿色低碳发展示范作用。三是发挥中央企业绿色投资引领作用，引领绿色发展重点领域资金供给，支持中央企业开展基础设施REITs试点。四是加强组织实施保障，中国证监会与国务院国资委合力推动中央企业更好运用绿色债券融资，优化资本市场服务绿色领域融资。

• 12月11日，北京证券交易所（以下简称北交所）发布修订后的《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》（北证办发〔2023〕211号），自发布之日起施行。

• 12月15日，财政部、中国证监会发布《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设 推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号，以下简称《关于内部控制的通知》），自发布之日起施行。

《关于内部控制的通知》主要内容包括：一是各上市公司应严格按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引（以下合称企业内部控制规范体系）的有关要求，持续优化内部控制制度。二是各上市公司应严格执行企业内部控制规范体系和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的有关要求，真实、准确、完整披露公司内部控制相关信息。三是对发行审核阶段、拟上市企业上市后的内控披露要求和对特殊阶段公司的豁免安排。四是注册会计师应严格遵照相关规范要求对上市公司及拟上市企业财务报告内部控制实施审计，勤勉尽责。

• 12月15日，中国证券投资基金业协会发布修订后的《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引》，均自2024年3月1日起施行。

• 12月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号，以下简称《现金分红指引》）和《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》（证监会公告〔2023〕62号，以下简称《章程指引》），均自发布之日起施行。

《现金分红指引》修订内容主要有三个方面：一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点监管关注，督促提高分红水平，专注主业。二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限。三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注。

《章程指引》相关条款修改主要有两个方面：一是鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。同时，增加对中期分红的完成时限要求。二是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实等情形下实施分红。

 同日，上海证券交易所（以下简称上交所）发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）；深圳证券交易所（以下简称深交所）发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号），均自发布之日起施行。

 12月22日，北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》（北证公告〔2023〕110号）和《北京证券交易所上市公司业务办理指南第3号——权益分派》（北证公告〔2023〕112号）；全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第6号——权益分派》（股转公告〔2023〕510号）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南》（股转公告〔2023〕511号），均自发布之日起施行。

• 12月15日，中国证监会修订发布《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号），自发布之日起施行。

本次修订的主要内容包括：一是着力提高股份回购便利度，放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定。二是进一步健全回购约束机制，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务。三是进行适应性文字性修改。

 同日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕195号）；深交所发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》（深证上〔2023〕1142号），均自发布之日起施行。

12月22日，北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》（北证公告〔2023〕111号），自发布之日起施行。

• 12月22日，中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕64号，以下简称《财务报告的一般规定》）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号，以下简称《1号解释性公告》），均自发布之日起施行。

《财务报告的一般规定》主要修订内容包括：一是明确重要性判断原则，要求公司披露重要性标准确定方法和选择依据。二是减少冗余信息披露，避免重复披露，提升财务报告可读性。三是压缩模版化披露空间，要求公司结合自身情况充分披露重要会计政策及会计估计，不得照搬照抄《企业会计准则》。四是细化重要报表项目附注披露要求，便于投资者充分了解公司情况。五是增设专节明确研发支出附注信息披露要求，引导市场各方恰当评价公司科技创新能力。此外，本次修订结合近年《企业会计准则》和资本市场监管规则的调整，对收入、企业合并等披露要求予以完善，保持监管规则协调一致。

《1号解释性公告》主要修订内容包括：一是新增三项非经常性损益判断原则，为公司恰当披露非经常性损益信息提供指引。二是明确实际执行中存在分歧的问题，减少实务执行争议。三是完善政府补助、金融资产、股份支付等相关非经常性损益列举项目，提升规则与当前资本市场环境之间的契合性。四是结合近年《企业会计准则》和监管规则修订情况完善相关表述，在股份支付、显失公允的交易收益等列举项目上，与发行上市、退市环节有关要求保持一致。

• 12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

• 12月29日，深交所发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1203号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1204号），均自发布之日起施行。

 本次修订主要内容包括：一是围绕突击交易和无法按期披露年报，强化财务类退市风险揭示。二是防止1元股公司不当影响股价，新增交易类退市风险披露要求。三是前移风险揭示时点，新增重大违法类退市风险披露要求。四是压严压实董监高责任，促进审计委员会发挥监督作用。

同日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》（上证函〔2023〕3870号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）》（上证函〔2023〕3871号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南（2023年12月第二次修订）》（上证函〔2023〕3872号），均自发布之日起施行。

• 12月29日，上交所发布《上海证券交易所债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）》（上证函〔2023〕3747号，以下简称《指南》），自发布之日起施行。

《指南》对发行人、受托管理人等市场主体募集资金管理中的常见问题进行了总结明确。相关市场主体应当按照上交所业务规则、《指南》的规定和募集说明书约定使用募集资金。《指南》的主要内容包括：一般规定、闲置募集资金补充流动资金、募集资金用途变更调整、募集资金使用披露和募集资金使用核查等。

 同日，深交所发布《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）》（深证上〔2023〕1198号），自发布之日起施行。

市场要闻

• 北交所正式启动公司债券发行承销业务

12月1日，北交所发布《关于启动公司债券发行承销业务的通知》（北证办发〔2023〕189号），自2023年12月1日起，北交所正式启动公司债券（含企业债券）发行备案、簿记建档等发行承销业务。

• 中国证监会就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见

 12月8日，中国证监会就全面修订的《私募投资基金监督管理暂行办法》向社会公开征求意见。修订后的办法共10章82条，主要内容如下：一是明确适用范围。二是细化规范性要求，完善全链条监管。三是明确私募基金托管人、私募基金服务机构监管要求。四是丰富私募基金产品类型，细化分类监管。五是完善合格投资者标准。六是强化募集环节监管，把好合格投资者入口关。七是明确投资运作要求。八是完善信息披露和信息报送要求。九是落实创业投资基金差异化要求。十是明确私募基金退出和清算要求。十一是加强行政监管和自律管理，提高违法违规成本。

• 中国证监会就《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》公开征求意见

12月8日，中国证监会就制定的《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》向社会公开征求意见。主要内容包括：一是明确证券交易佣金费率水平。合理调降公募基金的证券交易佣金费率，明确平均佣金费率水平的发布机制。二是降低证券交易佣金分配比例上限。对权益类基金管理规模不足10亿元的管理人，维持佣金分配比例上限30%；权益类基金管理规模超过10亿元的管理人，将佣金分配比例上限由30%调降至15%；明确券商交易模式和租用交易单元模式并存情形下交易佣金分配比例要求。三是强化基金管理人、证券公司内部制度要求。基金管理人应当建立健全证券公司选择、协议签订、服务评价、交易佣金分配等管理制度；强化证券公司研究能力建设，优化证券公司基金销售业务考核激励机制；压实基金托管人职责，强化外部监督制约。四是明确基金管理人层面信息披露内容和要求。新增基金管理人层面整体交易佣金费率水平和分配情况披露要求，相关披露模板由基金业协会另行发布。

• 中国证监会公示“专精特新”专板建设方案备案名单（第二批）

12月22日，中国证监会公示第二批符合“专精特新”专板建设要求的区域性股权市场名单。天津滨海柜台交易市场、河北股权交易所、上海股权托管交易中心、江苏股权交易中心、安徽省股权托管交易中心、海峡股权交易中心、湖南股权交易所、新疆股权交易中心等8家区域性股权市场入选。

案例评析 中国证券集体诉讼和解第一案 ——“泽达易盛案”在上海金融法院以调解方式审结

• 基本案情

 2023年4月，科创板上市公司泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“泽达易盛”或“上市公司”）因在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，在披露的年度报告中存在虚假记载、重大遗漏，被中国证监会下发《行政处罚决定书》。4月28日，12名投资者将泽达易盛及其实际控制人、高管，相关中介机构等起诉至上海金融法院，请求判令泽达易盛赔偿投资者差额损失、佣金及印花税损失，其他被告承担连带赔偿责任。7月21日，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“中小投服”）受部分证券投资者特别授权，向上海金融法院申请作为代表人参加诉讼。上海金融法院决定适用特别代表人诉讼程序对案件进行审理。根据特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的规则，最终本案适格投资者为7196名（以下简称“全体原告投资者”）。经测算，全体原告投资者损失金额总额为人民币2.8亿余元。

• 调解过程

 考虑到涉案事实认定相对清晰，被告承担民事赔偿责任符合当事人预期，上市公司实控人、高管、中介机构及直接责任人员有一定偿付能力，且均有积极赔付意愿，为有效降低投资者维权成本，最大限度保障投资者胜诉权益，同时也给各被告弥补自身过错的机会，减少违法事件对资本市场特别是科创板市场的负面影响，上海金融法院决定组织各方开展调解，促进纠纷实质性化解。

 上海金融法院第一时间启动群体性纠纷概括式先行保全机制，依职权对濒临退市的泽达易盛财产进行保全，为调解的开展奠定了坚实基础和款项保障。同时，积极扩容升级上海金融法院投资者司法保护综合平台，完善代表人诉讼系统，确保投资者实时登录了解诉讼进程并行使退出、异议等诉讼权利。

 2023年12月5日，经上海金融法院主持调解，中小投服代表全体原告投资者与12名被告共同签署调解协议草案，并向上海金融法院提交制作民事调解书的申请。

 上海金融法院向全体原告投资者发出通知，于2023年12月12日召开调解协议草案异议听证会，组织异议投资者、原被告就异议意见进行充分论证，并向全体适格投资者开放庭审公开网定向观摩直播权限，保障了群体性诉讼投资者的知情权利。听证会后，合议庭综合考虑投资者意见、案件所涉法律和事实情况、调解协议草案的合法性、适当性和可行性等因素，决定制作民事调解书。期间有1名投资者申请退出调解，最终参与调解的投资者为7195名。

2023年12月26日，投资者诉泽达易盛及其实控人、高管、中介机构等12名被告证券虚假陈述责任纠纷案以调解方式审结。

• 案件结果

根据调解协议，各责任主体将按照第三方损失核定的赔偿金额2.8亿余元进行全额赔付，其中，泽达易盛、实控人林某、直接负责的主管人员应某承担主要赔偿责任，泽达易盛其他直接责任人员、证券发行的中介机构及其直接责任人员根据各自的过错程度承担相应责任，各方本着及时保障投资者合法权益、一次性实质化解纠纷、尽量减少对资本市场负面影响的原则，形成款项支付方案。本案中，由投保机构代表的实际参与调解的投资者占全体适格原告投资者的比例高达99.6%，代表性强，覆盖面广。其中，单个投资者最高获赔500余万元，人均获赔3.89万元。案件调解后，全体原告投资者的赔偿款项将通过上海金融法院与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之间建立的证券账户全循环赔偿款项分配机制，自动发放至各原告投资者证券资金账户，确保合法权益实现安全、高效、便捷。

• 案件意义

 本案的妥善化解为维护证券交易市场平稳有序提供了可复制可推广的金融司法实践范本，在我国证券民事诉讼史上具有里程碑意义。

 该案审判长，上海金融法院副院长林晓镍表示：“本案是证券集体诉讼和解工作的首次尝试，在调解中，合议庭秉持‘惩治首恶’和‘实质解纷’并重的原则，在民事调解书中明确上市公司及实际控制人承担主要责任，坚决贯彻落实党中央、国务院对资本市场违法犯罪行为‘零容忍’的精神和要求；同时兼顾各方责任轻重、偿付能力、行业声誉、后续追偿等种种因素，以和解方式高效、终局化解纠纷，努力实现中小投资者权益保护和有效控制证券市场风险之间的平衡。”

以上内容根据上海金融法院微信公众号文章《中国证券集体诉讼和解第一案今生效！7195名科创板投资者获2.8亿余元全额赔偿》整理

供稿：大连市律师协会证券期货法律专业委员会

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